2014두14228   법인세부과처분취소   (카)   상고기각  
[합병 등이 있는 경우 비상장주식의 평가방법]

◇평가기준일 직전 완전모회사인 비상장회사가 그 자회사를 청산하여 모든 자산․부채를 그대로 승계한 경우 1주당 최근 3년 간의 순손익액의 가중평균액을 기초로 한 1주당 순손익가치에 따라 완전모회사의 주식을 평가할 수 있는지 여부(소극)◇

  완전모회사인 비상장회사가 그 자회사를 청산하여 모든 자산․부채를 그대로 승계한 경우에는 실질적으로 자회사를 합병한 경우와 유사한 결과가 발생하므로, 평가기준일부터 최근 3년간 이내에 이와 같은 청산이 있었다면 해당 비상장회사의 과거 실적을 토대로 미래의 기대수익을 예측하는 것이 불합리하다는 점에서 자회사를 합병한 경우와 다름이 없다. 이에 비추어 보면, 구 상속세 및 증여세법 시행규칙(2003. 12. 31. 부령 제342호로 개정되기 전의 것) 제17조의3 제1항 제3호가 정한 1주당 순손익가치의 배제사유에는 특별한 사정이 없는 한 완전모회사인 비상장회사가 그 자회사를 청산하여 모든 자산․부채를 그대로 승계하는 경우도 포함된다고 봄이 타당하다.

☞  원고가 주주인 비상장 외국법인이 저가로 불균등 감자한 것으로 보아 부당행위계산 부인하여 과세한 처분에 대하여, 평가기준일 직전 동 외국법인이 완전자회사를 청산하여 모든 자산․부채를 그대로 승계하였으므로, 피고가 1주당 최근 3년 간의 순손익액의 가중평균액을 기초로 한 1주당 순손익가치에 따라 산정한 주식 가치는 이를 시가로 볼 수 없고, 따라서 이를 전제로 하여 부당행위계산 부인하여 과세한 처분은 위법하다고 본 사례.